Omdat de NOW vliegensvlug is gemaakt, moet de regeling ook continu worden bijgeschaafd. Ook deze week bleken een aantal veranderingen op het gebied van de definitie van een concern, openbaarmaking, loonkostensubsidie en buitenlands rekeningnummer noodzakelijk.
NOW voor werkmaatschappijen
Voorheen konden werkmaatschappijen binnen een concern geen aanspraak maken op de NOW-regeling als het concern geen omzetverlies van 20 procent of meer had. Nu is een wijziging doorgevoerd die het mogelijk maakt voor werkmaatschappijen om toch aanspraak te maken op de NOW-regeling. Als de werkmaatschappij (dus niet het concern) een omzetdaling van 20 procent of meer heeft, kan de werkmaatschappij aanspraak maken op de NOW-regeling. Hier is wel een accountantsverklaring voor nodig. Als binnen één concern meerdere werkmaatschappijen aanspraak maken op de NOW-regeling moeten zij allemaal verplicht de omzetdaling over dezelfde periode berekenen. De aanpassing is alleen gedaan voor organisaties met een eigen rechtspersoonlijkheid binnen het concern. Bedrijfsonderdelen vallen dus buiten de boot. Bovendien gelden specifieke voorwaarden.
Geen NOW voor personeels-bv
Een personeels-bv komt door de aard van de organisatie niet in aanmerking voor de NOW. Het loonheffingsnummer van de werkmaatschappij moet gekoppeld zijn aan de omzet bij die specifieke werkmaatschappij. Als de werkmaatschappij alleen personeel in dienst heeft, maar geen omzet heeft, kan er ook geen omzetverlies worden aangetoond. In dat geval moet de omzet binnen het concern worden bekeken en kan mogelijk voor het gehele concern een beroep op de NOW worden gedaan.
Afspraken over werkbehoud
Alleen als de werkmaatschappij (met 20 of meer werknemers) afspraken heeft gemaakt over werkbehoud, kan een beroep worden gedaan op de NOW. Die afspraken kunnen bijvoorbeeld worden gemaakt met de vakbond, maar mag ook met een andere vereniging die de belangen van de werknemers behartigd. De accountant die het omzetverlies aantoont, moet ook controleren of er inderdaad een afspraak bestaat over werkbehoud binnen de betreffende werkmaatschappij.
Eindelijk: geen dividenduitkeringen, geen aandelen kopen en geen bonus
Alleen als de werkmaatschappij schriftelijk verklaart in 2020 geen dividend of bonussen uit te keren, kan aanspraak worden gemaakt op de NOW-regeling. Ook mag de werkmaatschappij in 2020 geen eigen aandelen terugkopen. Pas na de aandeelhoudersvergadering in 2021 waarin de jaarrekening is vastgesteld, mogen er mogelijk weer aandelen worden teruggekocht. Doet de werkmaatschappij dit toch, wordt de uitkering van de NOW-regeling met terugwerkende kracht op 0 vastgesteld. Er moet dan worden terugbetaald. Er is wel één uitzondering. Dga’s die in het verleden excessief hebben geleend van de eigen bv worden soms door de belastingdienst verplicht om dividend uit te keren. In dat geval is een dividenduitkering wel toegestaan.
Controle door accountants
De komende tijd werkt de vereniging voor accountants (NBA) samen met het ministerie aan standaarden voor de controle op de bovenstaande regels. Daarbij worden alvast de volgende zaken meegenomen.
Geen werkzaamheden overdragen aan de andere werkmaatschappijen
De andere werkmaatschappijen mogen geen opdrachten of projecten uitvoeren die ten koste gaan van de subsidie vragende werkmaatschapppij, die dit normaal gesproken zou uitvoeren en die voor die andere entiteit afwijkend zijn. Het is dan ook niet toegestaan in of over de meetperiode op een laat of later moment opdrachten om te boeken van de subsidie vragende entiteit naar een andere entiteit binnen de werkmaatschappij. Dit betekent dat de subsidie vragende werkmaatschappij geen werkzaamheden mag overdragen aan andere werkmaatschappijen binnen het concern voor de werkzaamheden behorende tot de omzet zoals opgenomen in de jaarcijfers 2019 van de subsidie vragende werkmaatschappij of, bij gebrek aan deze cijfers, de jaarcijfers 2018. Deze voorwaarde beperkt strategisch gedrag van de groep om tussen werkmaatschappijen met omzet te schuiven. Dit wordt door de accountant onderzocht.
Bij uitlening van werknemers wordt de omzetdaling gecorrigeerd
Als werknemers van de werkmaatschappij in het subsidie-tijdvak activiteiten ondernemen bij een ander entiteit binnen het concern, dan dient bij de vaststelling van de subsidie de omzetderving van de werkmaatschappij te worden verlaagd met de daaruit voortvloeiende (theoretische) omzet. Dit voorkomt dat door schuiven met personeel de loonkosten, die bij andere werkmaatschappijen via die omzet gedekt worden, voor financiering in aanmerking komen. Deze personen zijn immers gewoon aan het werk voor het concern en de omzet en resultaten van die activiteiten komen ook toe aan het concern (en de aandeelhouders). Voorwaarde is dat de grondslagen en normale procedures voor uitlening niet aangepast mogen worden. Voor deze berekening wordt uitgegaan van de omzet per loonkosteneenheid zoals deze in de werkmaatschappij in 2019 is gegenereerd. Aanvullend personeel (dus geen vervanging) dat pas sinds februari 2020 verloond wordt telt hier niet bij mee (daar kan namelijk ook geen subsidie over worden ontvangen). Indien een werkmaatschappij de omzet al op deze manier corrigeert via facturering, en men aan deze voorwaarde voldoet, dan hoeft de omzetdaling natuurlijk niet dubbel te worden gecorrigeerd. Dit wordt door de accountant onderzocht.
Het transferpricing systeem mag niet worden aangepast
Het Transferpricing systeem zoals gehanteerd in de jaarrekening 2019 of de laatst vastgestelde jaarrekening is leidend voor de meetperiode 2020 en mag niet worden aangepast. Dit voorkomt ten dele dat met omzet geschoven wordt door extra verhoging of verlaging van interne doorbelastingen. In de regeling wordt namelijk niet verplicht gesteld dat het dient te gaan om externe omzet. Reden daartoe is dat er anders een discrepantie kan ontstaan tussen concerns die hun externe omzet wel via een verkoop-bv laten lopen en concerns die een iets andere structuur hebben. Als dit niet goed door de werkmaatschappij wordt berekend, dan dient de omzet te worden herberekend op basis van de eerder gehanteerde interne verrekeningprijzen. Dit wordt door de accountant onderzocht.
Mutatie voorraden gereed product worden aan de omzet van de werkmaatschappij toegerekend
Mutatie voorraden gereed product worden aan de omzet toegerekend. Dit beperkt het risico van schuiven met voorraden. Bijvoorbeeld: een productie-bv produceert goederen en verkoopt deze normaal direct aan de verkoop-bv. In de meetperiode houdt de productie-bv die goederen in voorraad, met een lagere omzet tot gevolg. Dat leidt ertoe dat dat de omzetdaling toeneemt, terwijl de activiteiten niet of slechts beperkt afnemen. Daarom wordt deze bijzondere voorwaarde voorgesteld voor werkmaatschappijen. De accountant zal onderzoeken of de werkmaatschappij dit heeft gedaan in de omzetberekening.
Openbaarmaking
Aangezien voor de financiering van de tegemoetkoming in loonkosten op grond van de NOW een fors beroep gedaan wordt op publieke middelen (de geraamde kosten voor de regeling bedragen €10 miljard euro), is transparantie over de besteding van deze middelen van groot belang. De werkgever die een tegemoetkoming aanvraagt, wordt daarom geacht akkoord te zijn met het eventueel openbaar maken van informatie uit het subsidiedossier. De mogelijkheid dat deze gegevens openbaar worden, volgt overigens niet uit de NOW, maar vloeit voort uit de algemene verplichtingen op grond van de Wet Openbaarheid van Bestuur (Wob). Met de in de NOW opgenomen bepaling wordt voorkomen dat bij een eventueel verzoek in het kader van de Wob onnodige administratieve lasten ontstaan, nu niet eerst een zienswijze van de subsidieontvanger behoeft te worden gevraagd.
Tegelijkertijd kan bepaalde informatie waarover het UWV beschikt in het kader van de subsidieaanvraag concurrentiegevoelig zijn. Dergelijke informatie behoeft op grond van artikel 10, eerste lid, onderdeel c, niet openbaar gemaakt te worden. Er moet dus een afweging gemaakt worden tussen het publieke belang dat met openbaarmaking is gemoeid en de individuele (economische) belangen van de subsidieontvangers. Daarom is ervoor gekozen om de ‘automatische instemming’ alleen te laten zien op een aantal gegevens die voor transparantie over de besteding van publieke middelen het meest van belang zijn, maar geen bedrijfsgevoelige informatie prijsgeven. De in deze regeling opgenomen bepaling ziet daarom alleen op de bedrijfsgegevens en het door de aanvrager ontvangen voorschot en het vastgestelde subsidiebedrag. Op deze manier bestaat wel inzicht in welke bedrijven gebruikmaken van de NOW en welk bedrag daarmee is gemoeid, maar wordt een eventuele benadeling door openbaarheid van informatie van deze bedrijven zoveel mogelijk voorkomen.
Buitenlands rekeningnummer
In de regeling was als voorwaarde opgenomen dat een werkgever met een buitenlands bankrekeningnummer binnen vier weken de aanvraag dient aan te vullen met een Nederlands bankrekeningnummer. In de praktijk is gebleken dat het in veel gevallen onmogelijk is om aan deze termijn te voldoen. Op basis van deze bevinding is besloten om de bepaling uit de regeling aan te passen. De aanpassing leidt ertoe dat werkgevers met een niet-Nederlands SEPA-bankrekeningnummer niet langer een Nederlands bankrekeningnummer hoeven aan te leveren.
Dit artikel is eerder verschenen op SalarisNet en met toestemming herplaatst.
